方正電機:控股股東簽訂《股份轉讓協(xié)議》

時間：2020-01-27 10:06

 
原標題:方正電機:關于控股股東簽訂《股份轉讓協(xié)議》的公告

證券代碼：002196 證券簡稱：方正電機 公告編號：2019-067



浙江方正電機股份有限公司

關于控股股東簽訂《股份轉讓協(xié)議》的公告



本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和
完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。








特別提示：



1、截至本報告書簽署之日，張敏先生本次擬轉讓的18,000,000股股份已
質押于卓越汽車，錢進先生本次擬轉讓的5,500,000股股份不存在質押、凍結等
權利限制的情況。


張敏先生本次擬委托的表決權所對應的股份數(shù)為56,263,167股，該部分股
份存在質押情況。


2、本次股份轉讓和表決權委托需按照深圳證券交易所協(xié)議轉讓相關規(guī)定履
行合規(guī)性確認等相關程序，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理
股份過戶登記手續(xù)。本次權益變動事項最終履行及結果尚存在不確定性，敬請投
資者注意投資風險。


3、本次股份轉讓及本次表決權委托完成后，卓越汽車有限公司（以下簡稱
卓越汽車）將成為公司控股股東，因卓越汽車無實際控制人，本次權益變動后上
市公司無實際控制人。


4、本次股份轉讓及本次表決權委托事項存在交易雙方未依約履行義務的風
險。


一、交易概述

2019 年 6月 19 日浙江方正電機股份有限公司（以下簡稱“方正電機”、
“公司”或“上市公司”）控股股東、實際控制人張敏先生與卓越汽車有限公司


（以下簡稱“卓越汽車”）簽訂了《股權轉讓意向協(xié)議》，擬通過包括但不限于
受讓目標公司股份、取得目標公司股份之表決權等方式取得上市公司的控制權。

具體內容詳見2019年6月20日披露的《關于控股股東簽訂股份轉讓意向協(xié)議的
公告》(公告編號:2019-061）。


2019年7月26日，方正電機控股股東、實際控制人張敏先生、錢進先生
與卓越汽車有限公司（以下簡稱“卓越汽車”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》。


根據(jù)上述《股份轉讓協(xié)議》，張敏先生向卓越汽車轉讓其持有的1800萬股上市
公司股份(約占公司總股本3.84%)；錢進先生向卓越汽車轉讓其持有的 550萬股
無限售條件的股份(約占公司總股本1.17%)。


根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》約定，張敏先生將其轉讓后剩余持有的56,263,167股上
市公司股份對應的表決權委托卓越汽車行使。


本次權益變動完成后，卓越汽車將持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占上市公司總
股本12.00%）對應的表決權，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動
人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的4.27%。基
于一致行動關系，卓越汽車在公司股東大會上的表決權影響力擴大至總股本的
24.81%。卓越汽車將成為公司單一擁有表決權比例最大的股東，即公司的控股股
東。 因卓越汽車無實際控制人，本次權益變動后上市公司無實際控制人。




二、交易對方基本情況

（一）轉讓方、表決權委托方

1、姓名：張敏
2、性別：男
3、國籍：中國
4、身份證號碼：3325011961********
5、地址：浙江省麗水市蓮都區(qū)
6、持股情況：截止本公告日，張敏先生持有方正電機74,263,167股股份,
占公司總股本的15.84%;其中無限售流通股份18,565,792股，張敏先生為
公司控股股東、實際控制人。




（二）、轉讓方
1、姓名：錢進
2、性別：男
3、國籍：中國
4、身份證號碼：3308021961********
5、地址：浙江省衢州市柯城區(qū)
6、持股情況：截止本公告日，錢進先生持有方正電機7,100,000股股份,
占公司總股本的1.51%;其中無限售流通股份7,100,000股。



（三）受讓方、表決權受托方

1、公司名稱： 卓越汽車有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼:91330521MA2B5BBN65

3、法定代表人：丁剛

4、注冊資本：51000萬元

5、公司類型：其他有限責任公司

6、成立日期：2018年9月29日

7、住所：浙江省湖州市德清縣阜溪街道長虹東街926號(莫干山國家高新區(qū))

8、經營范圍：汽車及零部件設計、研發(fā)、組裝，模型設計，新能源專用車、
物流用車、特種車輛及零部件、機電產品制造、銷售、組裝及維修，金屬材料、
有色金屬、五金交電的批發(fā)、零售，貨物及技術進出口。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、股權結構：德清中車綠脈新能源投資中心（有限合伙）占98.04%；上海
中振交通裝備有限公司占1.96%。


截至本公告披露日，卓越汽車未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴重
失信人名單，亦不屬于海關失信企業(yè)，其主體資格及資信情況符合《證券法》和
《收購管理辦法》等法律法規(guī)的強制性規(guī)定。


三、《股份轉讓書協(xié)議》的主要內容

（一）協(xié)議當事人

甲方（轉讓方）：張敏

乙方（轉讓方）：錢進


丙方（受讓方）：卓越汽車有限公司

（二）股份轉讓

甲方、乙方(以下合稱“轉讓方”)擬將其分別持有的浙江方正電機股份有限
公司（以下簡稱“目標公司”）18,000,000股股份(占目標公司股份總數(shù)的3.84%)、
5,500,000股股份(占目標公司股份總數(shù)的1.17%) (合計23,500,000股股份, 占
目標公司股份總數(shù)的5.01%, 以下簡稱“目標股份”)轉讓予丙方, 同時, 甲方
擬將其所持有的56,263,167股股份(占目標公司股份總數(shù)的12%)(以下簡稱“表
決權委托股份”)對應的表決權委托予丙方行使, 以使丙方取得目標公司控制權
(以下簡稱“本次交易”)。


1、股份轉讓。轉讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向丙方轉讓其所持
有的目標股份, 丙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓目標股份。


2、股份轉讓價款。各方同意, 甲方和丙方之間轉讓的股份數(shù)為18,000,000
股,丙方應向甲方支付的股份轉讓價款為400,860,000元(以下簡稱“甲方股份轉
讓價款”)。乙方和丙方之間轉讓的股份數(shù)為5,500,000股, 丙方應向乙方支付
的股份轉讓價款為122,485,000元(以下簡稱“乙方股份轉讓價款”)。丙方應按
照本協(xié)議第五條的約定, 分別向甲方、乙方支付甲方股份轉讓價款、乙方股份轉
讓價款(以下合稱“股份轉讓價款”)。


（三）表決權委托安排

1、表決權委托。甲方同意, 在委托期間(定義如下)內將其所持有的表決權
委托股份涉及之全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權
等財產性權利之外的其他權利(以下統(tǒng)稱“委托表決權”)不可撤銷、排他及唯一
地委托給丙方行使(以下簡稱“表決權委托”), 且丙方系唯一的、排他的受托人。

丙方亦同意接受前述表決權委托。該委托表決權所對應的基礎股票如發(fā)生轉增股
本、送股、拆股等派生的股票(以下統(tǒng)稱“派生股票”)，則委托表決權應及于派
生股票。


2、委托期間。表決權委托期間自本協(xié)議簽署日起至(1)甲方出售其所持有的
目標公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)仲裁裁決確認解除表決權委托之日(以兩者
較早發(fā)生之日為準)止(以下簡稱“委托期間”)。


3、表決權行使。委托方、丙方同意:


(1)在委托期間內, 由丙方委派一人代表委托方出席目標公司股東大會, 該
代表按照丙方的指示對目標公司股東大會審議、表決的事項行使委托表決權, 對
前述事項產生的法律后果, 委托方均予以認可并承擔相應責任, 委托方應采取
一切行為配合丙方及其委派人士行使前述權利(包括就具體出席/表決事項另行
出具委托書等法律文件(如需)等);

(2)在委托期間內, 委托方如自行行使委托表決權, 包括但不限于持其身份
證明參加目標公司股東大會投票、網絡投票、委托其他第三方投票等, 則該等投
票行為、投票結果均為無效, 表決權委托股份對應的表決及投票結果仍以丙方委
派人士的表決及投票結果為準, 且前述情形視為委托方違約, 丙方有權按照本
協(xié)議第十一條的約定要求委托方承擔違約責任;

(3)委托方應就丙方行使委托表決權提供充分的協(xié)助, 包括但不限于應丙方
要求之日起兩(2)日內簽署任何相關的法律文件;

(4)自本協(xié)議簽訂之日起, 甲方必須保證其授予丙方的委托表決權所對應的
56,263,167股基礎股票和派生股票，以及相應權利(包括但不限于基礎股票、派
生股票對應的表決權)不得直接或間接進行任何出售、轉讓、清算、贈與或以其
他任何方式進行處分, 但甲方每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉
讓的股份數(shù)在符合證監(jiān)會/深交所有關規(guī)定的范圍內減持的除外(以上年末甲方
所持有目標公司的股份為基數(shù), 計算其中可轉讓股份的數(shù)量), 甲方通過大宗交
易、協(xié)議轉讓等方式減持股份的還應受限于本協(xié)議第7.2款及第7.3款的約定。

盡管有前述約定, 在2023年12月31日之前, 甲方持有的目標公司股票在任何
情況下均不得少于目標公司總股本的6.6%(目標公司增發(fā)股份的, 前述比例相
應調整為稀釋后的股份比例)。


(5)除上述第(4)項允許的股份轉讓外, 因任何其他原因導致丙方享有委托
表決權的股份數(shù)（包括派生股票）減少的, 視為甲方違約, 甲方應自違約事件發(fā)
生之日起三(3)日內向丙方支付6,000萬元違約金, 并于違約事件發(fā)生之日起三
十(30)日內采取一切措施對違約事件予以糾正, 使得丙方持有的委托表決權與
違約事件發(fā)生前實質一致, 且丙方持有的全部委托投票權的存續(xù)期限應不短于
違約事件糾正之日起三(3)年。如甲方未能于前述期限內對違約事件予以糾正,
則丙方享有委托表決權的股份數(shù)每減少100萬股, 甲方應另行向丙方支付560


萬元違約金。若交割后基礎股票發(fā)生派生股票的情形，則560萬違約金調整為
560萬×基礎股票∕基礎股票和派生股票之和。


（四）目標股份的交割和權利義務的轉移

1、交易所審查。各方同意, 在交割先決條件全部滿足(或被丙方根據(jù)本協(xié)議
約定豁免)之日起的30個工作日內, 轉讓方應向深交所提交本次交易合規(guī)性審
查的全部申請文件,深交所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦
理指引》、《深圳證券交易所上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指南》等規(guī)定就
本次交易涉及的股份轉讓事宜出具辦理目標股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)所需的且內
容符合本協(xié)議約定的確認意見(以下簡稱“深交所確認意見”)。轉讓方應當給予
積極配合。


2、股份交割。自深交所確認意見出具之日起的七(7)個工作日內, 各方應共
同配合就甲方質押給丙方的目標股份辦理質押解除手續(xù)并于前述質押解除當日
在中國證券登記結算有限公司完成將目標股份過戶予丙方的變更登記。目標股份
登記在丙方名下之日為股份交割日。自股份交割日起丙方享有股東權益, 承擔股
東義務。


3、甲方股份轉讓價款支付安排。


(1) 甲方確認, 丙方已就本次交易向甲方支付意向金5,000萬元(以下稱
“意向金”), 甲方已收到前述意向金。自本協(xié)議簽署日, 前述意向金和借款（若
有）自動轉為丙方就本次交易向甲方支付的下款(b)項股份轉讓價款(以下簡稱
“已支付款項”)。


（2）各方同意, 甲方股份轉讓價款扣除已支付款項后的剩余價款應按如下
方式進行支付:

(a)丙方應于本協(xié)議簽署且取得深交所確認意見后的5個工作日內將股份轉
讓款5,000萬元支付至甲方指定賬戶，該款項用于甲方繳納本次交割股份應繳納
的相關稅費;

(b)丙方應于股份交割日后的10個工作日內將股份轉讓款15,086萬元支付
至甲方指定賬戶;

(c)目標公司根據(jù)本協(xié)議第7.1款的約定完成其董事、高級管理人員的換屆/
改選后, 丙方應于2019年9月30日前, 將股份轉讓款10,000萬元支付至甲方


指定賬戶; 并于2019年12月30日之前將剩余的股份轉讓款10,000萬元支付至
甲方指定賬戶;

(d)甲方承諾在收到丙方支付的轉讓款項之后，用于償付甲方個人負債和解
除部分股權的質押;

(e)為免疑義, 甲方及丙方確認并同意, 如目標公司未根據(jù)本協(xié)議第7.1款
的約定完成其董事、高級管理人員的換屆/改選, 則甲方無權要求丙方根據(jù)上述
第(2)(c)項的約定支付相應的股份轉讓款。


4、乙方股份轉讓價款支付安排。


（1）于股份交割日后的10個工作日內, 丙方應將乙方股份轉讓價款, 即
122,485,000元支付至乙方指定賬戶。


（五）過渡期安排

1、各方同意, 自有關股份轉讓意向協(xié)議簽署日至股份交割日為過渡期(以下
簡稱“過渡期”), 過渡期內, 各方應遵守適用法律關于上市公司股份轉讓方、
股東和受讓方的規(guī)定, 履行其應盡之義務和責任, 并不得因此損害上市公司以
及其他股東之權利和利益, 且轉讓方承諾:

(1)過渡期內, 轉讓方應履行中國適用法律、目標公司章程以及目標公司其
他內部規(guī)章制度所規(guī)定的股東權利和義務;

(2)過渡期內, 目標公司與甲方及其關聯(lián)方的任何交易都需要呈報丙方同
意;

(3)過渡期內, 轉讓方承諾目標公司正常開展其業(yè)務經營活動, 并遵守中國
法律、目標公司章程以及目標公司其他內部規(guī)章制度的相關規(guī)定; 且

(4)過渡期內, 轉讓方應以書面形式就下述各項及時通知丙方: 簽署日后發(fā)
生的所有事件、情形和事實, 其可導致其在本協(xié)議項下轉讓方陳述或保證或承諾
或同意的任何違反, 或可導致任何交割先決條件無法得到滿足。


2、過渡期內, 非經丙方事先書面同意, 除根據(jù)本協(xié)議約定或相關法律法規(guī)
強制要求外, 轉讓方與其一致行動人不會就目標公司及其合并范圍內子公司下
列事項向目標公司提出議案, 并且不對此類議案投贊成票, 也不會以其他任何
方式促成下述事項:

(1)變更目標公司或其合并范圍內子公司的公司章程;


(2)直接或間接出售、質押或以其他任何方式處置轉讓方持有的目標公司股
份;

(3)增加或減少目標公司或其合并范圍內子公司的總股本;

(4)改變目標公司或其合并范圍內子公司內部治理機構(包括董事會、監(jiān)事會、
高級管理人員)的人員構成和表決機制;

(5)目標公司或其合并范圍內子公司進行任何分紅;

(6)目標公司或其合并范圍內子公司任何員工持股計劃的設立、調整、實施
和行權;

(7)涉及金額單筆或累計超過500萬元的處置目標公司或其合并范圍內子公
司任何重大資產或免除任何第三方對目標公司的任何債務;

(8)目標公司或其合并范圍內子公司為第三方提供累計超過500萬元擔保;

(9)任何會妨礙本交易的行為; 或

(10)其他導致或可能會導致目標公司或其合并范圍內子公司財務狀況發(fā)生
任何重大不利變化的事項。


（六）上市公司治理

1、各方同意, 自本協(xié)議簽署日起5年內, 甲方應繼續(xù)擔任目標公司董事、
總經理, 并負責目標公司現(xiàn)有業(yè)務板塊的運營和管理。轉讓方應按照丙方要求促
使目標公司于股份交割日起三十(30)個工作日內召開股東大會、董事會, 并按下
述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級管理人員:

(1)目標公司董事會由九名董事組成, 其中, 丙方有權提名至少六名董事
(其中三名為非獨立董事, 三名為獨立董事), 轉讓方或其委派代表應就目標公
司股東大會審議的選舉丙方提名董事的相關議案投贊成票。


(2)丙方有權提名/推薦目標公司董事長、財務總監(jiān)、董事會秘書人選, 甲方
應根據(jù)丙方的推薦提名財務總監(jiān)人選, 且轉讓方及其提名/推薦的董事應就目標
公司董事會審議的選聘丙方提名/推薦的人士擔任目標公司董事長、財務總監(jiān)、
董事會秘書的相關議案投贊成票。


2、各方同意, 自本協(xié)議簽署日起5年內, 甲方未經丙方同意辭任目標公司
董事或總經理, 或自丙方根據(jù)本協(xié)議股份交割日起三十(30)個工作日內, 目標
公司董事、高級管理人員未按照上述約定完成換屆/改選, 視為轉讓方違約, 丙


方有權按照本協(xié)議第十一條的約定要求轉讓方承擔違約責任。


（七）協(xié)議的生效、變更、解除及終止

1、本協(xié)議經各方簽章之日起生效。


2、除本協(xié)議另有規(guī)定, 本協(xié)議任何一方均不得提前解除或終止本協(xié)議。


3、出現(xiàn)下列情形之一時, 一方有權向其他方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議, 且
無需承擔任何違約責任:

（1） 各方協(xié)商一致同意終止;

（2） 發(fā)生不可抗力事件(定義如下), 導致本交易無法實現(xiàn);

（3） 非因任何一方原因, 導致交割先決條件未能在2019年12月31日之
前全部達成的(但經丙方根據(jù)本協(xié)議約定豁免的除外)。


4、出現(xiàn)下列情形之一時, 丙方有權向轉讓方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議, 且
無需承擔任何違約責任:

（1） 轉讓方未能在本協(xié)議簽署后120日之內完成交割先決條件中由轉讓
方負責或協(xié)助事項的;

（2） 轉讓方違反其在本協(xié)議項下做出的任何陳述、保證或承諾;

（3） 轉讓方違反本協(xié)議約定, 在過渡期內從事任何對目標公司造成重大
不利影響的行為。


5、如在本協(xié)議簽署后六個月內, 目標股份仍未完成轉讓過戶并登記在丙方
名下的, 則丙方有權以書面方式通知轉讓方要求終止本協(xié)議, 在該等情況下,
甲方應在收到丙方通知后的三(3)個工作日內向丙方返還已支付款項及按0.5%/
月的利率(不足一月的, 按0.017%/日, 計算至實際支付完畢之日)計算之資金
占用費(自該等已支付款項實際支付至甲方賬戶之日起算)。如甲方未能于前述期
限內向丙方足額返還并支付相應款項, 則前述資金占用費的費率自始調整為
2%/月(不足一月的, 按0.067%/日)。


如目標股份仍未完成轉讓過戶并登記在丙方名下系因轉讓方原因造成的,
則在該等情況下, 甲方應在收到丙方通知后的三(3)個工作日內向丙方返還已支
付款項及按2%/月的利率(不足一月的, 按0.067%/日, 計算至實際支付完畢之
日)計算之資金占用費。


甲方逾期30日仍未按照上述約定向丙方足額返還并支付相應款項的, 還應


按照本協(xié)議第11.2條向丙方承擔違約責任。


如目標股份仍未完成轉讓過戶并登記在丙方名下系因丙方原因造成的, 則
丙方已支付給甲方的5000萬元意向金不予退還。


6、本協(xié)議第11條(違約責任)、第12條(保密)、第13條(通知)、第14條(不
可抗力)、第15條(適用法律和爭議解決)、第16條(稅負)、第17條(其他條款)
在本協(xié)議被提前解除或終止后繼續(xù)有效。


（八）違約責任

1、如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議未能履行或未能充分履行或因該違約行
為而導致其他一方或各方受到損失, 則違約引起的責任應由違約方承擔, 包括
但不限于違約方應向守約方賠償損失。如果各方均違約, 各方應各自承擔其違約
引起的那部分責任。


2、轉讓方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務(包
括附隨義務), 或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾, 給丙方造
成損失的, 除已在本協(xié)議另行約定違約責任的, 丙方有權對轉讓方的每次違約
行為自行選擇以下一種或多種救濟方式:

（1）要求轉讓方強制履行其在本協(xié)議項下的義務;

（2）要求轉讓方償付5,000萬元作為違約金, 若守約方實際遭受的損失
高于上述違約金的, 以實際的損失金額為準;

（3）要求轉讓方賠償全部的損失(包括但不限于訴訟費、保全費、執(zhí)行
費、律師費、參與異地訴訟之合理交通住宿費)。




四、本次權益變動后公司控制權變動的情況

本次權益變動完成后，卓越汽車將持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占上市公司總
股本12.00%）對應的表決權，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動
人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的4.27%?；?br /> 于一致行動關系，卓越汽車在公司股東大會上的表決權影響力擴大至總股本的
24.81%。卓越汽車將成為公司單一擁有表決權比例最大的股東，即公司的控股股
東。



五、本次權益變動對公司的影響

1、方正電機與卓越汽車能夠基于各方的已有技術和科研團隊實現(xiàn)跨越式發(fā)
展,聯(lián)合科研能夠極大地提高上市公司的技術研發(fā)能力。


2、卓越汽車及中車城市交通有限公司將充分發(fā)揮技術其研發(fā)優(yōu)勢、管理優(yōu)
勢、區(qū)位優(yōu)勢及產業(yè)協(xié)同，結合資源整合能力及資本運作能力，協(xié)助上市公司進
一步開拓市場，提升上市公司價值，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，并實現(xiàn)共贏
共同發(fā)展的良好態(tài)勢。




六、備查文件

1、《股份轉讓協(xié)議》

2、深交所要求的其他備查文件



特此公告。




浙江方正電機股份有限公司董事會

二〇一九年七月二十六日



　 中財網

高效能Z4系列直流電機在工業(yè)自動化中的應用與優(yōu)勢

深入解析異步電機的工作原理及應用前景

SIMO驅動電機

“西瑪電機：引領智能電機行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展”

西瑪電機官方網站

隨機標簽：