方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易西安電機(jī)廠所《關(guān)于對浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

時間：2019-12-19 13:02

方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

  時間：2019年08月12日 18:20:42 中財(cái)網(wǎng)  

 
原標(biāo)題:方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

海通證券股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所

《關(guān)于對浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》

之

財(cái)務(wù)顧問核查意見











上海市廣東路689號

二〇一九年八月


聲 明

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本財(cái)務(wù)顧問”）接受委
托，擔(dān)任浙江方正電機(jī)股份有限公司本次權(quán)益變動的財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)就深圳證券交
易所《關(guān)于對浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 288
號）（以下簡稱“問詢函”）提及的需財(cái)務(wù)顧問核實(shí)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查并出具核
查意見。


本財(cái)務(wù)顧問是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的
精神，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次權(quán)益
變動的基礎(chǔ)上，發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見，旨在就本次權(quán)益變動作出獨(dú)立、客觀和公正
的評價(jià)，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。并在此特作如下聲明：

1、本核查意見所依據(jù)的文件、資料由信息披露義務(wù)人及其一致行動人提供。

信息披露義務(wù)人及其一致行動人已向本財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的出具本核查意
見所依據(jù)的所有文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的，不存在任何重大遺漏、
虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。


2、本財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)
意見與信息披露義務(wù)人及其一致行動人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。


3、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各方
的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，
本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。


4、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)人及其一致行動人出具
的《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》以及有關(guān)此次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告。


5、本財(cái)務(wù)顧問與本次權(quán)益變動各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或授權(quán)其
他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋
或者說明。



6、在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，本財(cái)務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)
控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。



財(cái)務(wù)顧問核查意見

本財(cái)務(wù)顧問就本次權(quán)益變動的下列事項(xiàng)發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見：

1、根據(jù)披露，卓越汽車通過持股及接受表決權(quán)委托方式取得上市公司控制權(quán)，相
關(guān)表決權(quán)委托未禁止委托方出售被委托表決權(quán)股份。


（1）請披露采取表決權(quán)委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動人在未來12個月內(nèi)通過增持等方式鞏固其控制權(quán)，張敏是否有出售被委托表
決權(quán)股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關(guān)意向的，請?jiān)敿?xì)
說明比例、時間安排等具體情況，并請就相關(guān)導(dǎo)致減少權(quán)益的行為進(jìn)一步分析說
明其是否符合《上市公司收購管理辦法》第74條的規(guī)定；如無相關(guān)意向的，請出
具相關(guān)承諾；（2）根據(jù)披露，卓越汽車及其一致行動存在多層有限合伙等非公司
類直接、間接股東結(jié)構(gòu)。請?jiān)敿?xì)披露相關(guān)主要有限合伙、基金等非公司類股東/
間接股東的參與方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于
借款的情形（如有，請?jiān)敿?xì)說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權(quán)
利與義務(wù)）、是否已經(jīng)認(rèn)繳到位、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、各出資方的權(quán)利歸
屬、重大事項(xiàng)決策程序、利益分配、存續(xù)或退出期限、持有上市公司股份權(quán)益的
表決權(quán)歸屬、認(rèn)定公司實(shí)際控制人情況及其依據(jù)等信息；（3）請結(jié)合上述情況，
分析說明是否存在卓越汽車控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，并請結(jié)合后續(xù)收購計(jì)劃等情況，
說明卓越汽車是否有穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施及其有效性；（4）請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核
實(shí)并發(fā)表意見。


（1）請披露采取表決權(quán)委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動人在未來12個月內(nèi)通過增持等方式鞏固其控制權(quán)，張敏是否有出售被委托表
決權(quán)股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關(guān)意向的，請?jiān)敿?xì)
說明比例、時間安排等具體情況，并請就相關(guān)導(dǎo)致減少權(quán)益的行為進(jìn)一步分析說
明其是否符合《上市公司收購管理辦法》第74條的規(guī)定；如無相關(guān)意向的，請出
具相關(guān)承諾；

回復(fù)：

1、表決權(quán)委托方式的原因及合理性


本次卓越汽車擬通過協(xié)議收購及表決權(quán)委托方式取得上市公司控制權(quán)，主要
原因系：

一、卓越汽車看好上市公司未來發(fā)展前景和長期投資價(jià)值，相信借助上市公
司平臺可進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)自身汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及通過本次交易可
以充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，助力上市公司進(jìn)一步開拓市場，提升價(jià)值，并實(shí)現(xiàn)共贏共
同發(fā)展的良好態(tài)勢；

二、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董、監(jiān)、高減持其持有的公司股份，
每年不超過持有數(shù)量的25%。張敏系上市公司董事長，本次權(quán)益變動前持有占公
司總股本15.84%的股份，本年度內(nèi)最多可減持占公司總股本3.96%的股份。卓越
汽車為進(jìn)一步擴(kuò)大其在公司股東大會上的表決權(quán)影響力以及鞏固其對公司的控制
權(quán)，雙方同意，張敏將其持有的上市公司56,263,167股股份（占公司總股本的
12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給卓越汽車行使。


因此，本次交易雙方之間的表決權(quán)委托具有合理性。


2、卓越汽車及其一致行動人未來12個月內(nèi)增持計(jì)劃

本次收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi), 卓越汽車及其一致行動人暫無進(jìn)一步增持上市
公司股份的計(jì)劃。如果卓越汽車及其一致行動人未來增持上市公司股份，將嚴(yán)格
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。


3、交易雙方關(guān)于委托表決權(quán)股份的意向及安排

本次收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi), 交易雙方不存在取消或部分取消表決權(quán)委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權(quán)股份的意向。交易雙方就表決權(quán)委托后續(xù)安
排出具了相關(guān)承諾。


張敏出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“本次收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi), 本人將不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的
方正電機(jī)股份。前述期限屆滿后, 本人不排除在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則、承
諾及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前提下減持部分表決權(quán)委托股份的可能, 但本人通過大
宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持表決權(quán)委托股份的, 卓越汽車將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》的約定享有優(yōu)先受讓權(quán)。除前述減持情形可能導(dǎo)致的表決權(quán)委托股份部分減


少外, 委托期間內(nèi), 本人不存在任何取消或部分取消委托的意向?！?

張敏出具了《關(guān)于表決權(quán)授予期限的承諾函》，具體承諾如下：

“現(xiàn)本人承諾：在持有方正電機(jī)（代碼：002196）股份期間，不會援引《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第三條 委托期間：‘表決權(quán)委托期間自本協(xié)議簽署日起至(1)甲方
出售其所持有的目標(biāo)公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)仲裁裁決確認(rèn)解除表決權(quán)委托
之日(以兩者較早發(fā)生之日為準(zhǔn))止(以下簡稱“委托期間”)’中的(2)向任何仲裁機(jī)
構(gòu)提起仲裁申請，要求撤銷授予卓越汽車有限公司的表決權(quán)?！?

卓越汽車出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定, 張敏有權(quán)在合法合規(guī)且不違背《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》約定的前提下減持部分表決權(quán)委托股份, 但張敏通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
等方式減持表決權(quán)委托股份的, 本公司將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定享有優(yōu)先
受讓權(quán)。除前述減持情形可能導(dǎo)致的表決權(quán)委托股份部分減少外, 委托期間內(nèi), 本
公司不存在任何取消或部分取消委托的意向?！?

《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收
購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


基于上述承諾，在本次收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi), 收購人不存在減少權(quán)益的相
關(guān)意向或安排，不存在違反《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定的情形。


（2）根據(jù)披露，卓越汽車及其一致行動存在多層有限合伙等非公司類直接、間接
股東結(jié)構(gòu)。請?jiān)敿?xì)披露相關(guān)主要有限合伙、基金等非公司類股東/間接股東的參與
方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于借款的情形（如
有，請?jiān)敿?xì)說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權(quán)利與義務(wù)）、是
否已經(jīng)認(rèn)繳到位、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、各出資方的權(quán)利歸屬、重大事項(xiàng)決
策程序、利益分配、存續(xù)或退出期限、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬、認(rèn)
定公司實(shí)際控制人情況及其依據(jù)等信息；

回復(fù)：

1、卓越汽車控股股東德清基金的合伙協(xié)議之主要內(nèi)容

（1）出資來源和資金到位情況


1）各合伙人的具體出資額

合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人認(rèn)繳出資人民幣100萬元；有限合伙人中車交通認(rèn)繳出
資人民幣20,000萬元，德清經(jīng)開認(rèn)繳出資人民幣180,000萬元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實(shí)繳到位106,950萬元。其中德清經(jīng)
開出資額已實(shí)繳到位95,850萬元，中車交通出資額已實(shí)繳到位11,000萬元，中車
綠脈出資額已實(shí)繳到位100萬元。


2）出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有資金，不存在直接或間接來源于借款的
情形。


（2）關(guān)于存續(xù)期限的約定

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊之日起7年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)全體
合伙人一致同意可將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長2次，每次1年。


（3）關(guān)于投資決策權(quán)的約定

1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投
資決策委員會（以下簡稱“投委會”）。投資決策委員會的成員由普通合伙人委派
一名，中車交通委派一名，德清經(jīng)開委派兩名，外部專家委派一名。投資決策委
員會由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的委員任投資決策委員會主任，負(fù)責(zé)召集和主持投資
決策委員會會議。


2） 投資決策委員會實(shí)行一人一票制，投資決策委員會決議事項(xiàng)須經(jīng)投資決
策委員會委員4/5以上（含）同意方為通過。


3） 投資決策委員會的職責(zé)以各合伙人簽署的《投資決策委員會議事規(guī)則》
為準(zhǔn)。


（4）重大事項(xiàng)決策程序

合伙人會議為合伙企業(yè)的合伙人議事機(jī)構(gòu)，合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召
集并主持，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會議中享有的


權(quán)限如下：

1）聽取執(zhí)行事務(wù)合伙人所作的合伙企業(yè)報(bào)告；

2）要求執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況、賬戶情況的進(jìn)行詳細(xì)說明；

3）決定對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對合伙企業(yè)的出資；

5）決定偏離協(xié)議中約定的投資范圍的任何投資項(xiàng)目；

6）更改《投資決策委員會議事規(guī)則》。


上述第1）、2）項(xiàng)事項(xiàng)無需做出決議。上述第3）-6）項(xiàng)的決議，全體合伙人
通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權(quán)利義務(wù)等安排

1）普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 普通合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會議并行使表決權(quán)；有權(quán)對合伙企業(yè)
實(shí)施管理或監(jiān)督，并收取管理費(fèi)；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的其
他權(quán)利。


② 普通合伙人的義務(wù)：如期足額繳付出資；對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；
保證合伙企業(yè)的日常經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議的規(guī)定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)和有限合伙
人利益的活動；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。


2）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 有限合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會議并行使表決權(quán)；有權(quán)查閱會議記
錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的
其他權(quán)利。


② 有限合伙人的義務(wù)：對合伙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；
如期足額繳付出資；不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；保密義務(wù)：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不
得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動； 合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。



（6）利益分配

合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入，應(yīng)在扣除合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱“可分
配收入”)應(yīng)按照如下原則和順序在合伙企業(yè)分配日（每自然年度5月30日）對
合伙人進(jìn)行收益分配：

1) 首先，用于彌補(bǔ)合伙企業(yè)已確定的項(xiàng)目投資虧損(如有)；

2）彌補(bǔ)上述第1）項(xiàng)的虧損（如有）后，再扣除項(xiàng)目的投資本金（如有）后
仍有盈余的，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年按20%：30%：50%比例分配給普通合伙人、
中車交通、德清經(jīng)開。


3）完成上述第1）- 2）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)各有限合伙人首期實(shí)繳出資
間隔滿第7年后的分配日，向履行實(shí)繳出資的合伙人按各自的出資比例返還出資
份額。有限合伙人首期實(shí)繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業(yè)投資于項(xiàng)目
尚余部分股權(quán)或債權(quán)未變現(xiàn)，無法進(jìn)行現(xiàn)金分配的，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)召開合
伙人會議，評議合伙企業(yè)未變現(xiàn)資產(chǎn)的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對單個投資項(xiàng)目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對單個投資項(xiàng)目不
進(jìn)行投資的，針對該投資項(xiàng)目無權(quán)參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應(yīng)當(dāng)在投資前簽署相關(guān)書面文件進(jìn)行確認(rèn)。合伙人有對不同投資項(xiàng)目進(jìn)行投
資的，按照不同項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立核算收益和凈值。愿意對此項(xiàng)目投資的合伙人單獨(dú)
承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)享受收益。


除以上《合伙協(xié)議》中對各合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)、利益分配重大事項(xiàng)進(jìn)
行了一般約定外，不存在對德清基金及其合伙人權(quán)利義務(wù)的其他約定。


（7）持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬

卓越汽車并非為收購方正電機(jī)所專門設(shè)立的主體，因此《合伙協(xié)議》及《議
事規(guī)則》等相關(guān)文件中并未就持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬進(jìn)行明確約定。


2、漢江裝備控股股東襄陽基金的合伙協(xié)議之主要內(nèi)容

（1）出資來源和資金到位情況


1） 各合伙人的具體出資額

合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人中車綠脈認(rèn)繳出資人民幣100萬元；有限合伙人上海中
振交通裝備有限公司（以下簡稱“中振裝備”）認(rèn)繳出資人民幣20,000萬元，宜
城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“楚業(yè)發(fā)展”）認(rèn)繳出資人民幣180,000萬
元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實(shí)繳到位50,100萬元。其中，楚業(yè)發(fā)
展出資額已實(shí)繳到位37,500萬元，中振裝備出資額已實(shí)繳到位12,500萬元，中車
綠脈出資額已實(shí)繳到位100萬元。


2） 出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有及自籌資金。


（2）關(guān)于存續(xù)期限的約定

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊之日起10年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合
伙人可獨(dú)立決定將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長2次。


（3）關(guān)于投資決策權(quán)的約定

1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投
資決策委員會。投資決策委員會的成員由中車綠脈委派一名，中振裝備委派兩名，
楚業(yè)發(fā)展委派兩名。投資決策委員會由執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派的委員任投資決策
委員會主任，負(fù)責(zé)召集和主持投資決策委員會會議。


2） 投資決策委員會實(shí)行一人一票制，投資決策委員會決議事項(xiàng)須經(jīng)投資決
策委員會委員3/5（不含）以上同意方為通過。


3） 投資決策委員會的職責(zé)以各合伙人簽署的《投資決策委員會議事規(guī)則》
為準(zhǔn)。


（4）重大事項(xiàng)決策程序

合伙人會議為合伙企業(yè)的合伙人議事機(jī)構(gòu)，合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召
集并主持，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會議中享有的


權(quán)限如下：

1）聽取執(zhí)行事務(wù)合伙人所作的合伙企業(yè)報(bào)告；

2）要求執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況、賬戶情況的進(jìn)行詳細(xì)說明；

3）決定對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對合伙企業(yè)的出資；

5）決定偏離協(xié)議中約定的投資范圍的任何投資項(xiàng)目；

6）更改《投資決策委員會議事規(guī)則》。


上述第1）、2）項(xiàng)事項(xiàng)無需做出決議。上述第3）- 6）項(xiàng)的決議，全體合伙人
2/3以上數(shù)量（含）通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權(quán)利義務(wù)等安排

1）普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 普通合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會議并行使表決權(quán)；有權(quán)對合伙企業(yè)
實(shí)施管理或監(jiān)督，并收取管理費(fèi)；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的其
他權(quán)利。


② 普通合伙人的義務(wù)：如期足額繳付出資；對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；
保證合伙企業(yè)的日常經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議的規(guī)定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)和有限合伙
人利益的活動；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。


2）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 有限合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會議并行使表決權(quán)；有權(quán)查閱會議記
錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的
其他權(quán)利。


② 有限合伙人的義務(wù)：對合伙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；
如期足額繳付出資；不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；保密義務(wù)：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不
得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。



（6）利益分配

合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入，應(yīng)在扣除合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱“可分
配收入”)應(yīng)按照如下原則和順序在合伙企業(yè)分配日（每自然年度5月30日）對
合伙人進(jìn)行收益分配：

1) 首先，用于彌補(bǔ)合伙企業(yè)已確定的項(xiàng)目投資虧損(如有)；

2）彌補(bǔ)上述第1）項(xiàng)的虧損（如有）后，再扣除投資本金（如有）后仍有盈
余的則按以下方式分配：普通合伙人分配得到收益的20%，其他全體有限合伙人
按各自的實(shí)際出資比例分配得到收益的80%。


3）完成上述第1）- 2）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)各有限合伙人每期實(shí)繳出資
份額間隔滿第7年后的分配日，向履行實(shí)繳出資的合伙人按各自的出資比例返還
該期出資份額。有限合伙人每期實(shí)繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業(yè)投
資于尚余部分股權(quán)或債權(quán)未變現(xiàn)，無法進(jìn)行現(xiàn)金分配的，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)召
開合伙人會議，評議合伙企業(yè)未變現(xiàn)資產(chǎn)的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對單個投資項(xiàng)目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對單個投資項(xiàng)目不
進(jìn)行投資的，針對該投資項(xiàng)目無權(quán)參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應(yīng)當(dāng)在投資前簽署相關(guān)書面文件進(jìn)行確認(rèn)。合伙人有對不同投資項(xiàng)目進(jìn)行投
資的，按照不同項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立核算收益和凈值。愿意對此項(xiàng)目投資的合伙人單獨(dú)
承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)享受收益。


除以上《合伙協(xié)議》中對各合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)、利益分配重大事項(xiàng)進(jìn)
行了一般約定外，不存在對襄陽基金及其合伙人權(quán)利義務(wù)的其他約定。


（7）持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬

漢江裝備并非為收購方正電機(jī)所專門設(shè)立的主體，因此《合伙協(xié)議》及《議
事規(guī)則》等相關(guān)文件中并未就持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬進(jìn)行明確約定。


3、本次權(quán)益變動后上市公司之實(shí)際控制人認(rèn)定情況的說明

卓越汽車的控股股東為德清基金，德清基金為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人


分別為中車交通、德清經(jīng)開，普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為中車綠脈，其中，
中車交通系中車綠脈之控股股東。


根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》及《德清中
車綠脈新能源投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規(guī)則》的規(guī)定, 執(zhí)行事務(wù)合
伙人組建投資決策委員會, 合伙企業(yè)對外投資及被投資公司經(jīng)營管理中的重大事
項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交投委會審批; 投委會成員由中車綠脈委派一名, 中車交通委派一名,
德清經(jīng)開委派兩名, 外部專家委派一名; 投委會實(shí)行一人一票制, 投委會決議事
項(xiàng)須經(jīng)投委會全體委員五分之四以上(含)同意方為有效。根據(jù)前述規(guī)定, 鑒于投委
會決議事項(xiàng)須經(jīng)投委會全體委員五分之四以上(含)同意方為有效, 德清基金任何
單一合伙人或中車交通聯(lián)合中車綠脈均不能控制投資決策委員會作出決定。


綜上所述, 鑒于德清基金任一合伙人或中車交通聯(lián)合中車綠脈均無法單方面
控制德清基金投資決策委員會, 德清基金任一合伙人均無法控制德清基金, 因此
德清基金無實(shí)際控制人。卓越汽車無實(shí)際控制人。


因此，本次權(quán)益變動完成后，上市公司無實(shí)際控制人。


（3）請結(jié)合上述情況，分析說明是否存在卓越汽車控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，并請結(jié)
合后續(xù)收購計(jì)劃等情況，說明卓越汽車是否有穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施及其有效性；

回復(fù)：

1、關(guān)于卓越汽車控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的說明

根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》對于德清基
金存續(xù)期限的約定，“合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊之日起7年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)
營需要，經(jīng)全體合伙人一致同意可將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長2次，每次1年?！?

同時，根據(jù)《合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，“合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非經(jīng)全體合伙
人一致同意，合伙企業(yè)不得進(jìn)行擴(kuò)募，不得允許新的有限合伙人入伙。”，以及 “全
體合伙人同意，自本合伙企業(yè)成立起7年內(nèi)，任何有限合伙人不得提前退伙（但
經(jīng)全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓份額除外）”。


截至本核查意見簽署日，德清基金的有限合伙人均無在存續(xù)期間內(nèi)退出的意
向，故德清基金的存續(xù)不存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。



此外，德清基金系擁有產(chǎn)業(yè)背景的中車交通及政府資源的德清經(jīng)開共同投資
設(shè)立的主要從事新能源商用車及上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資的平臺，本次通過卓越汽
車收購方正電機(jī)的行為契合合伙企業(yè)的設(shè)立初衷。因此，本次收購?fù)瓿珊螅虑?br /> 基金將持續(xù)保持對卓越汽車的控制地位。


綜上，卓越汽車控制權(quán)不存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


2、卓越汽車關(guān)于穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施

本次權(quán)益變動完成后，卓越汽車將持有公司40,000,000 股股份，占公司總股
本的8.53%，同時擁有公司56,263,167股股份（占公司總股本12.00%）對應(yīng)的表
決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動人漢江裝備持有上市公司
20,000,000股股份，占公司總股本的4.27%?；谝恢滦袆雨P(guān)系，卓越汽車在公司
股東大會上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的24.81%。


本次收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi), 交易雙方不存在取消或部分取消表決權(quán)委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權(quán)股份的意向。交易雙方就表決權(quán)委托后續(xù)安
排出具了相關(guān)承諾，具體請參見本題“問題（1）/3、交易雙方關(guān)于委托表決權(quán)股
份的意向及安排”。


此外，根據(jù)卓越汽車與張敏簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定在表決權(quán)委托
期限內(nèi)：

“張敏同意, 無論其以何種方式處置其屆時持有的目標(biāo)公司股份, 都應(yīng)確保
張敏授予卓越汽車的委托表決權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)(含派生股票數(shù)量)在任何情況下不
得低于在委托期間目標(biāo)公司股份的11%(目標(biāo)公司增發(fā)股份的, 前述比例相應(yīng)調(diào)整
為稀釋后的股份比例), 否則張敏須承擔(dān)責(zé)任。張敏進(jìn)一步同意其不得以股份減持、
表決權(quán)授予、簽署一致行動協(xié)議等任何方式使得任何第三方及/或其關(guān)聯(lián)方單獨(dú)或
合計(jì)持有目標(biāo)公司10%以上股份及/或表決權(quán), 但經(jīng)卓越汽車同意的除外。 由于卓
越汽車及其關(guān)聯(lián)方增持目標(biāo)公司股份導(dǎo)致卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司持有股
份的比例合計(jì)超過20%, 本款約定自卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司合計(jì)持有
20%股份之日起自動失效; ”

本次權(quán)益變動完成后，為進(jìn)一步穩(wěn)定對于公司的控制權(quán)，卓越汽車擬在法律
法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)采取的進(jìn)一步有效措施包括：


（1）卓越汽車將嚴(yán)格遵守深交所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于上市公司控股
股東所持股份限售的有關(guān)要求，并承諾自股份交割完成之日起 12 個月內(nèi)，不直
接或間接轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份。


（2）本次權(quán)益變動完成后，卓越汽車將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，于股
份交割日起三十個工作日內(nèi)召開股東大會、董事會, 并按下述約定以提前換屆或
改選等合法的方式更換董事和高級管理人員：

1）上市公司董事會由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事
（其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事）。


2）卓越汽車有權(quán)提名/推薦目標(biāo)公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書人選。


此外，為保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，卓越汽車作出了關(guān)于維持公司控制權(quán)穩(wěn)
定的承諾，具體如下：

“一、在表決權(quán)委托期限內(nèi)，本公司將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定行使受
托表決權(quán)，并積極保證本公司直接或間接控制的上市公司股份數(shù)量超過其他股東
及其一致行動人合計(jì)直接或間接控制的股份數(shù)量，并維持本公司對上市公司的控
制地位。


二、在前述期限內(nèi)，如出現(xiàn)任何可能危及本公司對上市公司實(shí)際控制地位的，
本公司將通過法律法規(guī)允許的方式進(jìn)一步增持上市公司股份，維持上市公司控制
權(quán)?！?

3、關(guān)于卓越汽車對公司的控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的說明

盡管張敏與卓越汽車的委托表決權(quán)存在相關(guān)協(xié)議約束，同時卓越汽車為穩(wěn)定
對上市公司控制權(quán)擬采取上述措施，卓越汽車對上市公司的控制權(quán)在未來12個月
后存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


（4）請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


本財(cái)務(wù)顧問訪談了轉(zhuǎn)讓方張敏和收購人卓越汽車及其主要股東；查閱了卓越
汽車及漢江裝備的營業(yè)執(zhí)照、工商檔案、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表以及其控股股東德
清基金、襄陽基金的《合伙協(xié)議》、《議事規(guī)則》、其各合伙人的出資憑證、財(cái)務(wù)報(bào)
表等相關(guān)文件；獲取了本次交易的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及交易雙方出具的相關(guān)承諾。



經(jīng)核查，財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

卓越汽車與張敏之間采取的表決權(quán)委托方式具有合理性；在本次收購?fù)瓿珊?br /> 的12個月內(nèi)，交易雙方不存在取消或部分取消委托的意向，不存在將違反《收購
管理辦法》第74條規(guī)定的情形；上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定情況合理；卓越汽車不
存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)；盡管張敏與卓越汽車的委托表決權(quán)存在相關(guān)協(xié)議約束，
同時卓越汽車為穩(wěn)定對上市公司控制權(quán)擬采取相關(guān)措施，卓越汽車對上市公司的
控制權(quán)在未來12個月后存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


2、關(guān)于公司的治理及業(yè)務(wù)：

（1）根據(jù)披露，本次收購的目的系卓越汽車業(yè)務(wù)與上市公司具有“很強(qiáng)的協(xié)同效
應(yīng)”，請結(jié)合卓越汽車已開展業(yè)務(wù)的具體情況（包括但不限于主要業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)
品、產(chǎn)銷情況、主要客戶類型等），詳細(xì)說明“協(xié)同效應(yīng)”的具體情況；（2）請
結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對公司董事會任命、股東大會股東權(quán)利行使、公司治理
等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯(lián)合科研”、“資源整合”等的具體體
現(xiàn)或計(jì)劃；（3）請明確說明本次收購?fù)瓿?2個月內(nèi)，卓越汽車對你公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的更換計(jì)劃，以及改變或者調(diào)整你公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃；（4）
請結(jié)合前述及上述公司無實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)合作、業(yè)務(wù)調(diào)整等情況，進(jìn)一步分析
說明本次收購對公司生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展計(jì)劃等的具體影響，以及是否將新增你
公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，是否有利于你公司業(yè)務(wù)發(fā)展及治理結(jié)構(gòu)完善；（5）
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


（1）根據(jù)披露，本次收購的目的系卓越汽車業(yè)務(wù)與上市公司具有“很強(qiáng)的協(xié)同效
應(yīng)”，請結(jié)合卓越汽車已開展業(yè)務(wù)的具體情況（包括但不限于主要業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)
品、產(chǎn)銷情況、主要客戶類型等），詳細(xì)說明“協(xié)同效應(yīng)”的具體情況；

回復(fù)：

1、卓越汽車目前業(yè)務(wù)的具體情況

2018年末，卓越汽車對湖北楚勝汽車有限公司（以下簡稱“楚勝汽車”）90%
股權(quán)進(jìn)行收購，目前業(yè)務(wù)主要通過楚勝汽車進(jìn)行開展。楚勝汽車始建于2002年9
月，是一家具有自主研發(fā)能力的國家重點(diǎn)專用汽車制造企業(yè)，主要從事專用汽車
的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。



目前，楚勝汽車的主要產(chǎn)品有：罐式車系列產(chǎn)品、城市環(huán)衛(wèi)車系列產(chǎn)品、道
路清障車系列產(chǎn)品、自卸車系列產(chǎn)品、消防車、壓力容器等七大系列近500個品
種。楚勝汽車的主要客戶系陜西重型汽車有限公司、湖北裕韜汽車銷售服務(wù)有限
公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司、湖北鴻潤昌汽車銷售有限公司、北京福
田戴姆勒汽車有限公司等國內(nèi)知名整車廠商以及專用車經(jīng)銷商。


楚勝汽車主要采取“以銷定產(chǎn)”的模式，確定其生產(chǎn)的車種及數(shù)量，2017年、
2018年楚勝汽車各系列專用車的銷量分別為11,448輛、13,392輛，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
108,430.78萬元、126,694.13萬元，凈利潤1,814.05萬元、3,654.37萬元，系中國
專用車行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)之一。


近年來為了響應(yīng)國家“節(jié)能減排”的號召以及滿足中國新經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式下市
場的需求，楚勝汽車加快創(chuàng)新驅(qū)動和轉(zhuǎn)型升級，產(chǎn)品向新能源、智能化、輕量化
的方向轉(zhuǎn)型。


2、本次收購的協(xié)同效應(yīng)

（1）產(chǎn)業(yè)協(xié)同

卓越汽車控股股東為德清基金，其合伙人分別為德清經(jīng)開、中車交通及中車
綠脈，其中中車交通作為中車集團(tuán)下屬非上市產(chǎn)業(yè)平臺，依托中車全系軌道交通
車型技術(shù)優(yōu)勢，致力打造中小運(yùn)量綠色智能交通整體解決方案，擁有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)
背景及資源。


上市公司的新能源驅(qū)動電機(jī)系列產(chǎn)品已與上汽集團(tuán)、玉柴集團(tuán)、吉利汽車等
國內(nèi)新能源整車企業(yè)建立配套合作關(guān)系，自主研發(fā)的新能源系統(tǒng)驅(qū)動集成項(xiàng)目已
經(jīng)實(shí)現(xiàn)批量化生產(chǎn)。


本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將通過中車交通大產(chǎn)業(yè)平臺、德清經(jīng)開政府平臺
的推薦和背書，進(jìn)一步與各大主機(jī)廠、系統(tǒng)集成供應(yīng)商及整車廠建立起更為密切
的供應(yīng)鏈合作關(guān)系，并取得更多優(yōu)質(zhì)客戶及訂單。同時，上市公司將優(yōu)先獲得中
車交通體系下企業(yè)在電驅(qū)系統(tǒng)集成和低排放技術(shù)產(chǎn)品的訂單。借助股東層面更為
廣闊的市場平臺，上市公司業(yè)務(wù)有望迎來快速增長。


（2）研發(fā)協(xié)同


上市公司堅(jiān)持以“成為節(jié)能與新能源汽車領(lǐng)域一流的核心零部件供應(yīng)商，實(shí)
現(xiàn)技術(shù)、產(chǎn)品及客戶升級。有能力、有技術(shù)服務(wù)世界一流客戶，未來靠專利、標(biāo)
準(zhǔn)占領(lǐng)市場”為戰(zhàn)略目標(biāo)。2018年以來，上市公司加大了對新能源電驅(qū)系統(tǒng)集成
的研發(fā)投入。


本次收購?fù)瓿珊?，依托卓越汽車主要股東中車交通與同濟(jì)大學(xué)共同打造的中
車捷運(yùn)研究院，上市公司將得到更多圍繞節(jié)能與新能源領(lǐng)域的研發(fā)技術(shù)指導(dǎo)及支
持，有利于上市公司吸引高層次的技術(shù)人才，開發(fā)具有市場先進(jìn)性的技術(shù)產(chǎn)品，
積極對接和開拓節(jié)能與新能源汽車市場。


（3）戰(zhàn)略協(xié)同

上市公司目前總部在浙江麗水，在上海、杭州、湖北、深圳和越南均有研發(fā)、
制造、銷售和供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)布點(diǎn)，管理半徑較大，生產(chǎn)要素成本較高，產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政
策享受力度較小。本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒁劳泄蓶|的實(shí)力背景，在產(chǎn)業(yè)園
區(qū)優(yōu)惠的研發(fā)、制造和供應(yīng)鏈資源配給以及政府優(yōu)惠稅收、人才政策方面獲得支
持。


卓越汽車旨在建立新能源專用車全球設(shè)計(jì)、銷售總部和“油改電”整車制造
核心基地，通過上述與上市公司產(chǎn)業(yè)、研發(fā)、戰(zhàn)略等各方面的協(xié)同，亦可進(jìn)一步
實(shí)現(xiàn)自身汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的戰(zhàn)略目標(biāo)。


綜上，本次收購后有利于收購人與上市公司實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)，為上
市公司提供了較大的業(yè)務(wù)發(fā)展空間，并將進(jìn)一步提高上市公司盈利能力，有利于
中小股東利益。


（2）請結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對公司董事會任命、股東大會股東權(quán)利行使、公
司治理等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯(lián)合科研”、“資源整合”等的
具體體現(xiàn)或計(jì)劃；

回復(fù)：

1、聯(lián)合科研的具體體現(xiàn)

中車交通與同濟(jì)大學(xué)共同組建了同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院，內(nèi)設(shè)ART城市地
面捷運(yùn)系統(tǒng)（智軌電車）、MRT公共快速捷運(yùn)系統(tǒng)（城市軌交）、SRT空中捷運(yùn)系


統(tǒng)（輕型磁懸浮電車）、TRT（旅游捷運(yùn)系統(tǒng)）、LRT（物流捷運(yùn)系統(tǒng)）五個整車與
系統(tǒng)裝備研究所，并得到了產(chǎn)業(yè)落地政府的大力支持，以及中車交通內(nèi)部充足的
研發(fā)資金支持，在新能源車相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位。


自2018年來，上市公司繼續(xù)加大方正研究院的基礎(chǔ)測試設(shè)施和人才隊(duì)伍建
設(shè)，堅(jiān)持以“完善正向研發(fā)體系和流程，發(fā)展擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的電驅(qū)動系統(tǒng)，
夯實(shí)技術(shù)競爭力；增加設(shè)備投入，打造行業(yè)一流的實(shí)驗(yàn)室”為總體發(fā)展目標(biāo)。


本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將依托股東的研發(fā)平臺及資源，發(fā)掘更為精準(zhǔn)的
研發(fā)方向和任務(wù)，并得到行業(yè)內(nèi)最頂尖研究院的技術(shù)指導(dǎo)及支持。其次，上市公
司的研發(fā)戰(zhàn)略與同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院整車研發(fā)的戰(zhàn)略吻合度較高，能將其自
身研發(fā)計(jì)劃、任務(wù)與同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院的整車及系統(tǒng)研發(fā)體系充分融合。


同時，上市公司將有望引進(jìn)更多高層次的科研人才，有利于上市公司逐步奠
定在電機(jī)、電控和電驅(qū)動系統(tǒng)的技術(shù)優(yōu)勢地位。


2、資源整合的具體體現(xiàn)

在嚴(yán)格履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)承諾函、嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的基礎(chǔ)上，卓越汽車將積極發(fā)揮主要股東中車交通的大產(chǎn)業(yè)平臺
優(yōu)勢，為方正電機(jī)提供集約化產(chǎn)業(yè)園區(qū)進(jìn)駐、優(yōu)惠的稅收人才政策、高度協(xié)同的
研發(fā)體系構(gòu)建和充分共享的國內(nèi)外市場渠道，進(jìn)一步提升公司價(jià)值，有利于上市
公司的可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展。


上市公司將通過中車交通大產(chǎn)業(yè)平臺、德清經(jīng)開政府平臺的推薦和背書，進(jìn)
一步與各大主機(jī)廠、系統(tǒng)集成供應(yīng)商及整車廠建立起更為密切的供應(yīng)鏈合作關(guān)系，
并取得更多優(yōu)質(zhì)客戶及訂單。


3、董事會任命、股東大會股東權(quán)利行使、公司治理等方面的相關(guān)約定

本次收購?fù)瓿珊螅吭狡噷⒏鶕?jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，召開股東大會、
董事會，按照相關(guān)法律法規(guī)和方正電機(jī)公司章程規(guī)定的程序和方式行使股東權(quán)利，
對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。


卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事(其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事)
并經(jīng)股東大會審議，且卓越汽車有權(quán)提名/推薦公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘


書人選。卓越汽車將根據(jù)上市公司實(shí)際經(jīng)營管理情況，行使協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利推薦/提
名具有相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景、資源整合能力、高層次管理經(jīng)驗(yàn)的人員，著力打造高水準(zhǔn)
專業(yè)化團(tuán)隊(duì)。


公司治理方面，卓越汽車在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)承諾函中保證，在資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上與上市公司保持五分開原則，嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)
于上市公司獨(dú)立性的規(guī)定，保持并維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。


在聯(lián)合科研、資源整合過程中，對于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所需
而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，上市公司及關(guān)聯(lián)方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市公司章
程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將進(jìn)行回避表決。


（3）請明確說明本次收購?fù)瓿?2個月內(nèi)，卓越汽車對你公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員的更換計(jì)劃，以及改變或者調(diào)整你公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃；

回復(fù)：

1、收購人對董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換計(jì)劃

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，自協(xié)議簽署日起5年內(nèi), 張敏應(yīng)繼續(xù)擔(dān)任上
市公司董事、總經(jīng)理, 并負(fù)責(zé)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營和管理。張敏應(yīng)按照
卓越汽車要求促使上市公司于股份交割日起30個工作日內(nèi)召開股東大會、董事會,
并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級管理人員:

1、方正電機(jī)董事會由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事
(其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事), 張敏或其委派代表應(yīng)就上市公司股東
大會審議的選舉卓越汽車提名董事的相關(guān)議案投贊成票。


2、卓越汽車有權(quán)提名/推薦上市公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書人選, 張
敏應(yīng)根據(jù)本公司的推薦提名財(cái)務(wù)總監(jiān)人選, 且張敏及其提名/推薦的董事應(yīng)就上市
公司董事會審議的選聘卓越汽車提名/推薦的人士擔(dān)任上市公司董事長、財(cái)務(wù)總
監(jiān)、董事會秘書的相關(guān)議案投贊成票。


本次交易完成后，張敏將繼續(xù)擔(dān)任上市公司董事、總經(jīng)理，與卓越汽車提名/
推薦的具備行業(yè)或?qū)I(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事和高級管理人員對上市公司日常治理及生產(chǎn)經(jīng)


營進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，確保了上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。


2、收購人對改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃

截至本核查意見簽署日，卓越汽車沒有未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)
務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的明確計(jì)劃。


如果未來卓越汽車有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進(jìn)行重大
調(diào)整的明確計(jì)劃，卓越汽車將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序
和信息披露義務(wù)。


（4）請結(jié)合前述及上述公司無實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)合作、業(yè)務(wù)調(diào)整等情況，進(jìn)一步
分析說明本次收購對公司生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展計(jì)劃等的具體影響，以及是否將新
增你公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，是否有利于你公司業(yè)務(wù)發(fā)展及治理結(jié)構(gòu)完善；

回復(fù)：

本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒁劳凶吭狡嚰捌淇毓晒蓶|德清基金乃至中車
交通的強(qiáng)大產(chǎn)業(yè)背景，借助其領(lǐng)先的研發(fā)能力、廣闊的銷售渠道、高層次的技術(shù)
人才、先進(jìn)的管理理念，進(jìn)一步改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，拓寬銷售渠道，提升市場份額，
增強(qiáng)研發(fā)能力，引入高級專業(yè)人才。


通過前述發(fā)揮協(xié)同、聯(lián)合科研、資源整合的相關(guān)計(jì)劃，上市公司將進(jìn)一步做
大做強(qiáng)目前的主營業(yè)務(wù)，提升公司新能源電驅(qū)系統(tǒng)集成產(chǎn)品在全國范圍內(nèi)的知名
度及影響力，拓寬相關(guān)產(chǎn)品的銷售渠道，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力及核
心競爭力。總而言之，本次交易將推動雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢，相得益彰。


在此過程中，不排除存在無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所需而發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易。上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，制定了《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，上市公司及關(guān)聯(lián)
方將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場價(jià)格, 并履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，相關(guān)關(guān)聯(lián)
方將回避表決。


此外，為規(guī)范本次交易完成后卓越汽車及其一致行動人可能與上市公司之間
產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，卓越汽車及其控股股東德清基金、一致行動人漢江裝備及其控


股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 將繼續(xù)
規(guī)范管理與方正電機(jī)之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所
需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易, 本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則, 以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序, 依法履行信息披露義務(wù)。


2、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 不會從事
有損方正電機(jī)及其中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為?！?

目前，收購人及其一致行動人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。為避
免未來與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，收購人卓越汽車及其控股股東德清基金、一致
行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、截至本承諾函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企業(yè)未經(jīng)營也未為
他人經(jīng)營與方正電機(jī)及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù), 與方正電機(jī)及其子公司不構(gòu)
成同業(yè)競爭。


2、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 本公司及
本公司控制的其他企業(yè)不直接或間接從事與方正電機(jī)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)?！?

綜上，本次交易雙方及上市公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的要求履行股東權(quán)利，
承擔(dān)股東義務(wù)，維護(hù)上市公司利益，保障公司治理的有效性。


（5）請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


本財(cái)務(wù)顧問訪談了卓越汽車、方正電機(jī)、中車交通相關(guān)負(fù)責(zé)人；查閱了楚勝
汽車的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要客戶信息并獲得了相關(guān)業(yè)務(wù)說明；查閱了《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及卓越汽車及其控股股東、一致行動人及其控股股東出具的相關(guān)
承諾函。


經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

本次收購?fù)瓿珊?，卓越汽車與上市公司將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，將有利于上


市公司提升盈利能力，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展；本次收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，卓越汽
車除對上市公司董事和高級管理人員的調(diào)整計(jì)劃外，不存在改變或調(diào)整上市公司
主營業(yè)務(wù)的安排；根據(jù)卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方出具的承諾函，未來如果新增關(guān)聯(lián)交
易，卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以公允、合理的
市場價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)
聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)；卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方目前不存在與公司同業(yè)
競爭，未來卓越汽車及其控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事與方正電機(jī)構(gòu)成同
業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。綜上，本次交易有利于上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展以及治理結(jié)構(gòu)的完善。


3、就表決權(quán)委托事項(xiàng)，請結(jié)合《上市公司收購管理辦法》第八十三條說明委托方
股東與被委托方股東是否構(gòu)成一致行動人。如是，請說明上述人員的一致行動安
排；如否，請結(jié)合委托投票權(quán)事項(xiàng)說明雙方不構(gòu)成一致行動人的原因及合理性，
并提供相反證據(jù)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。


回復(fù)：

1、本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的約定及安排

張敏、錢進(jìn)與卓越汽車于2019年7月26日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 約定張
敏向卓越汽車轉(zhuǎn)讓其持有的1,800萬股方正電機(jī)的股份(占公司總數(shù)的3.84%); 同
時, 張敏先生將其持有的剩余全部56,263,167股股份(占公司總數(shù)的12%) 對應(yīng)的
全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之
外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托予卓越汽車行使, 委托期間自《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起至(1)張敏出售其所持有的目標(biāo)公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)
仲裁裁決確認(rèn)解除表決權(quán)委托之日(以兩者較早發(fā)生之日為準(zhǔn))止(以下簡稱“委托
期間”)。


2、張敏與卓越汽車構(gòu)成一致行動人的說明

根據(jù)《收購管理辦法》第八十三條規(guī)定: “一致行動是指投資者通過協(xié)議、
其他安排, 與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量
的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形
的投資者, 互為一致行動人。如無相反證據(jù), 投資者有下列情形之一的, 為一致行
動人:


(1) 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

(2) 投資者受同一主體控制;

(3) 投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員, 同時在另一個投資
者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;

(4) 投資者參股另一投資者, 可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

(5) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資
安排;

(6) 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

(7) 持有投資者30%以上股份的自然人, 與投資者持有同一上市公司股份;

(8) 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員, 與投資者持有同一上市公司
股份;

(9) 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管
理人員, 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等親屬, 與投資者持有同一上市公司股份;

(10) 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時持
有本公司股份的, 或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同
時持有本公司股份;

(11) 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人
或者其他組織持有本公司股份;

(12) 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?

此外，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指
引(征求意見稿)》第三十一條規(guī)定: “投資者之間通過協(xié)議、其他安排以表決權(quán)委
托等形式讓渡上市公司股份表決權(quán)的, 出讓人與受讓人為一致行動人。”

綜上，卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動協(xié)議, 但根據(jù)《收購管理辦法》、《深
圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》的相
關(guān)規(guī)定, 卓越汽車與張敏在表決權(quán)委托期間構(gòu)成一致行動人。



3、財(cái)務(wù)顧問核查意見

本財(cái)務(wù)顧問訪談了卓越汽車及張敏，查閱了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《借款合同》
等相關(guān)文件，以及雙方出具的相關(guān)說明及承諾等。


經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動協(xié)議, 但根據(jù)
《收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)
指引(征求意見稿)》的相關(guān)規(guī)定, 卓越汽車與張敏在表決權(quán)委托期間構(gòu)成一致行動
人。



（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所之財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）











胡 瑤



周昱含



財(cái)務(wù)顧問主辦人：













海通證券股份有限公司



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