大洋電機(jī)：關(guān)于出售合高壓電機(jī)資公司股權(quán)的公告新浪財

時間：2019-09-08 13:17

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2019-039

中山大洋電機(jī)股份有限公司關(guān)于出售合資公司股權(quán)的公告

中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月9日召開公司第四屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于出售合資公司股權(quán)的議案》，具體情況如下：

一、交易概述

1、基本情況

公司全資子公司北京佩特來電器有限公司（以下簡稱“北京佩特來”）決定與DanaElectric Holdings BVBA（以下簡稱“DEH”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，計劃將其持有的北京佩特來電機(jī)驅(qū)動技術(shù)有限公司（以下簡稱“PEPS”或“標(biāo)的公司”）50%的股權(quán)以人民幣32,600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給DEH（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京佩特來不再持有PEPS股權(quán)。

2、審批程序

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在董事會的審議權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為Dana Electric Holdings BVBA，系美國德納公司（DanaIncorporated）的全資子公司。美國德納公司（紐約證券交易所代碼：DAN）創(chuàng)建于1904年，總部設(shè)在俄亥俄州托萊多（莫米）市，是全球傳動系統(tǒng)、密封件和熱管理產(chǎn)品的領(lǐng)

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

先供應(yīng)商。美國德納公司在電氣化領(lǐng)域擁有20多年的經(jīng)驗，累積了豐富的電氣化核心專業(yè)知識、資源和技術(shù)，為乘用車、商用卡車和非公路用車市場以及固定式工業(yè)用設(shè)備提供支持，是改善動力車輛和機(jī)械的效率、性能及可持續(xù)性的先進(jìn)解決方案的全球領(lǐng)導(dǎo)者。

美國德納公司最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：億元美元

項 目

項 目   2018年12月31日  
資產(chǎn)總額   59.18  
負(fù)債總額   43.76  
所有者權(quán)益   15.42  
項 目   2018年度  
營業(yè)收入   81.43  
營業(yè)利潤   6.25  
凈利潤   4.40  

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：北京佩特來電機(jī)驅(qū)動技術(shù)有限公司

2、注冊地址：北京市通州區(qū)宋莊鎮(zhèn)小堡村南大街3號

3、注冊資本：人民幣19,200萬元

4、經(jīng)營范圍：制造電機(jī)、控制器(限在外埠從事生產(chǎn)經(jīng)營活動)；開發(fā)電機(jī)、控制器；提供售后服務(wù)；提供相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；從事節(jié)能及清潔能源汽車部件、零配件和工程機(jī)械零配件的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口（涉及配額許可證管

理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）。

5、設(shè)立時間：2012年6月29日

6、標(biāo)的公司最近一年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元人民幣

項 目   2019年3月31日   2018年12月31日  
資產(chǎn)總額   21,123.05   24,891.19  
負(fù)債總額   5,868.66   8,977.20  

所有者權(quán)益

所有者權(quán)益   15,254.39   15,913.99  
項 目   2019年一季度   2018年度  
營業(yè)收入   1,232.58   16,278.51  
營業(yè)利潤   -659.67   -3,504.59  
凈利潤   -659.61   -3,505.39  

注：

2018年財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計；2019年一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱   轉(zhuǎn)讓前持股比例   轉(zhuǎn)讓后持股比例  
北京佩特來電器有限公司   50%   0%  
TM4有限公司   50%   50%  
Dana Electric Holdings BVBA   0   50%  

9、截至本公告日，PEPS的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，未涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

10、PEPS股東TM4有限公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄其優(yōu)先受讓權(quán)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割條件之一。

11、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。

四、交易標(biāo)的定價政策及定價依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2018年12月31日為基準(zhǔn)日審計確定的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)，以及截至2018年12月31日公司長期股權(quán)投資標(biāo)的公司的賬面價值為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上由交易雙方友好協(xié)商確定。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署各方

轉(zhuǎn)讓方：北京佩特來電器有限公司；

受讓方：Dana Electric Holdings BVBA

2、交易標(biāo)的

標(biāo)的公司：北京佩特來電機(jī)驅(qū)動技術(shù)有限公司

標(biāo)的股權(quán)：轉(zhuǎn)讓方持有的PEPS 50%股權(quán)。

3、轉(zhuǎn)讓價格及稅費(fèi)

轉(zhuǎn)讓價格總計人民幣32,600萬元。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有印花稅及任何其他適用的稅收與開支均應(yīng)由各方依據(jù)適用法律之規(guī)定各自申報并承擔(dān)。

4、交割及款項支付

在各方滿足或放棄本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)交割條件后第五（5）個工作日的規(guī)定時間及地點(diǎn)，或于雙方可能共同書面商定的其他地點(diǎn)、時間或日期，雙方將進(jìn)行交割，交割發(fā)生之日為交割日。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)于交割日從受讓方的銀行賬戶將立即可用的人民幣資金電匯到轉(zhuǎn)讓方書面指定的銀行賬戶。

在交割時，并自交割日起，受讓方應(yīng)取得目標(biāo)股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓方在標(biāo)的公司中的不帶有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的全部相關(guān)權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益。

5、適用法律及爭議解決方式

本協(xié)議的解釋和履行適用中國法律。若雙方無法解決因本協(xié)議引起或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議或索賠，包括與本協(xié)議的存續(xù)、有效性或解除相關(guān)的任何問題，任何一方可依據(jù)并受限于其屆時有效的程序規(guī)則，將該等爭議或索賠提交至上海國際仲裁中心進(jìn)行仲裁。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉及公司高層人員變動。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項將用于公司和北京佩特來的日常生產(chǎn)經(jīng)營。

3、為確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后PEPS的業(yè)務(wù)正常運(yùn)營和順暢過渡，北京佩特來擬在交割日之后的一定期限內(nèi)（最長不超過12個月）為PEPS提供過渡期服務(wù)，包括協(xié)助PEPS維持其廠房租賃、為PEPS提供必要的經(jīng)銷與收購支持、向PEPS移交與PEPS相關(guān)的財務(wù)、IT及HR方面的相關(guān)資料以及為PEPS員工提供此方面的必要培訓(xùn)和協(xié)助等。

鑒于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，PEPS為公司關(guān)聯(lián)方，而在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后的十二個月內(nèi)，北京佩特來為PEPS提供過渡期服務(wù)時，PEPS根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.6條第（二）項規(guī)定構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，因此上述過渡期服務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

PEPS將為上述過渡期服務(wù)向北京佩特來支付相應(yīng)報酬，公司預(yù)估該等過渡期服務(wù)的累計報酬金額未達(dá)到按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程規(guī)定的需提交

公司董事會審議的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)，該等關(guān)聯(lián)交易將由公司總裁審批通過后執(zhí)行，并于公司半年度報告和年度報告中予以披露實際發(fā)生情況。

4、本次交易不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)同業(yè)競爭的情形。

七、交易目的和對公司的影響

公司本次出售PEPS 50%的股權(quán)是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局作出的統(tǒng)籌安排，有利于公司進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司將不再持有PEPS股權(quán)。

經(jīng)初步測算，在不考慮相關(guān)稅費(fèi)和交易成本的前提下，預(yù)計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將為公司2019年度合并報表帶來投資收益約21,565萬元（最終數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所年度審計結(jié)果為準(zhǔn)），對公司2019年度的財務(wù)狀況將產(chǎn)生積極影響。

八、獨(dú)立董事意見

公司本次出售PEPS股權(quán)有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)， 進(jìn)一步改善公司財務(wù)狀況，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)布局需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次事項審議和決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，因此我們同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會第三十三次會議決議